M&A
M&Aとは、「Mergers and Acquisitions（合併と買収）」の略で、株式譲渡、合併、会社分割、株式交換・株式移転、事業譲渡の方法があります。会社の組織再編の手段として近時は広く使われており、またM&A市場も、後述する事業承継とも絡み、中小企業でも広く利用されています。
M&Aの流れ
M&Aの大枠は、以下の流れで進められていきます。
（１）売り手企業と買い手企業のマッチング
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（２）秘密保持契約（NDA）の締結
後ほど説明するM&Aの基本合意による企業情報の開示や、デューデリジェンス（以下「DD」といいます。）が行われることになり、売り手企業の情報が買い手候補に開示されることなることから、事前にNDAを締結します。
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（３）基本合意書の締結
基本合意書の場面では、M&Aの大枠について合意することになりますが、正式にM&Aの効力を発生させるものではありません。
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（４）各種DDの実施
DD（デューデリジェンス）には、法律面のDD（法務DD）、企業の財務状況のDD（財務DD）、税制面の優遇の観点からの税務面のDD（税務DD）の３方向から行われるのが通常です。このうち、法務DDは弁護士が、財務DDは会計士または税理士が、税務DDは税理士が行います。
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（５）売手企業・買手企業それぞれの社内手続の実施
M&Aを行うに当たっては、株主や債権者などのステークホルダーに大きな影響を与えることになりますので、M&Aの遂行に当たり、会社法等に詳細な規定が設けられており、これらを確実に履践する必要があります。主な手続は以下になります。
- 事前開示事項の備え置き
これから行われるM&Aがどのようなもの分かるよう、会社に事前開示事項を備え置きます。 - 債権者保護、労働者保護手続
M&Aのスキーム次第ではこれらの手続を要しない場合もあります。 - 株主総会決議（株主保護手続）
M&Aは会社に与える影響は極めて大きいため、株主総会決議による承認が必要となります。また、M&Aに反対する株主は一定の期間内にその会社の株式を買い取るよう要求することができます。
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（６）クロージング（M&A契約締結と決済）
各種DD及び売手企業・買手企業の双方の必要な社内手続を経て、いよいよM&A契約の締結となります。
M&A契約の内容をめぐり、相手方企業と複数回にわたる交渉が行われるのが通常です。
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（７）クロージング後の手続
事後開示事項の備え置き
各種届出
M&Aでの弁護士の役割
M&Aでは、主に以下の事項を行いますが、中心は法務DDとなります。
（１）基本合意書・秘密保持契約書（NDA）の作成・チェック
（２）法務DD
- 会社組織に関する監査（登記事項、定款、株主総会議事録等）
- 株式・株主に関する監査（株主名簿、株式譲渡）
- 資産（特に不動産の担保権設定）
- ファイナンス（金銭消費貸借契約書、保証契約書など）
- 事業に関わる各種契約書チェック（特にチェンジ・オブ・コントロール条項：経営陣交代がある場合に契約解除になる事項の有無）
- 知的財産権（特許権等のリスト、ライセンセンスイン・ライセンスアウト）
- 関連会社（グループ会社間の契約書、M&A契約書）
- 人事・労務（就業規則その他人事規程）
- 許認可・コンプライアンス（許認可リスト）
- 訴訟・紛争（紛争・訴訟資料、クレームリスト）
（３）M&A計画書の作成・チェック
（４）M&A契約書の作成・チェック
（５）M&Aにおける会社法等の所定の法的手続（事前開示書面、債権者・労働者保護手続、株主総会、事後開示書面など）の支援
以上のほか、各種M&Aスキームのリーガルチェックや相手方とのクロージング交渉など、専門的知識を活用してサポートします。
M&Aでは、法律・財務・税制が必然的に絡んできます。当事務所では、M&Aに精通した税理士、会計士などの専門家同士のネットワークを活用して、顧客に対してワンストップでサポートを行います。
事業承継
事業承継とは、現在の経営者が会社や事業を後継者に引き継ぐことです。これには、経営理念や資産、経営ノウハウなど全てが含まれます。多くの中小企業では、オーナー自身の経営ノウハウを有していることが多く、オーナーの高齢化に伴い、誰を後継者にするかが経営課題となっています。事業承継においては、後継者が経営権を引き継ぐだけでなく、従業員や取引先と連携して新たな経営体制を築いていけるかどうかも重要な観点です。
日本の高齢化社会では、中小企業での事業承継が喫緊の課題となっています。オーナーが突然亡くなった場合、相続争いや税金の問題などで会社が混乱するおそれがあります。前もって専門家に相談し、事業承継の計画を立てておくことが重要です。適切な事業承継は、会社の存続だけでなく、従業員、取引先の安定も守ります。事業承継では、後継者を誰にするかという問題だけでなく、法律や税制の面でも適切に対処する必要があります。そのため、弁護士・税理士などの専門家にご相談されたうえで進めていくことが望ましいです。当事務所では、経営者の皆様の意思を尊重しながら、ワンストップで事業承継をサポート致します。
事業承継の方法には
（１）親族への承継
（２）親族以外の関係者への承継
（３）第三者への承継（M&A）
があります。
（１）親族への承継
親族へ事業を承継させる具体的な方法としては、売買、生前贈与、遺言、死因贈与、遺産分割などがあります。相続争いを防ぐため、後継者以外の相続人の遺留分も考慮する必要があります。
（２）親族以外の関係者への承継
会社の従業員や役員に承継させる方法です。会社の事業をよく知っている人物が後継者になるため会社運営上のトラブルは起きにくいですが、株式を買い取るための資金を準備できるかどうかが大きな課題点となります。
（３）第三者への承継
第三者への承継にはM&Aが広く用いられています。
先述した株式譲渡や会社分割、事業譲渡など法的手段の中から、その会社の実情に最も適切な手段を選択し、信頼できる第三者に経営を委ねることで、取引先や会社従業員の雇用を守ります。
事業承継での弁護士の役割
事業承継では、法律専門家として、事業承継に必要なリーガルチェックを実施し、法的手続や書類の確認を行います。相続争いを回避するために、遺言書の作成や生前贈与など各種の対策を行います。
次に、会社の財務状況や株式の保有状況等を調査し、事業承継計画を作成します。株式の承継は重要な部分で、株式を後継者へ集中させ、税制を考慮した方法を提案します。
取引先との契約書の整備も重要です。弁護士は契約書の整理を行い、後継者がスムーズに事業を引き継げるようにします。
